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华视DMG恩怨背后：并购中的那些门道
上海网站建设 | 上海网站设计 时间：2011-04
编者按
一年多前记者在华视传媒和DMG并购现场看到的那种喜庆气犹在，双方就为官司打得不可开交，原被告互告，这个case也成为这一年多来低迷的户外传媒业的新闻
跳出这个案件本身尚未定论的是非争议，这个案子可引发的是更多的思考：
1.做好企业只是讲故事是不够的；
华视传媒的成功IPO，有其偶然性和必然性，地产出身的李利民在户外视频媒体爆发式增长之初，快速切入行业并快速在金融危机前实现IPO，李利民也在那个时点上，给美国的投资人讲了一个“中国式造富”的故事，该公司股价也一度冲上25美元；
但，做好企业仅会讲故事是不够的
金融危机后，户外媒体行业整体面临冲击，当时华视的股价也一度走低，但当时该公司最大的挑战并非股价，而是核心高管团队的流失，当时IPO之际所见的高管成员，所剩几无，真正懂行的高管较少；企业耐久经营的竞争力已经削弱；
2.并购不是“玩”的；
华视传媒在金融危机中一直保存了IPO募资资金，报表中也每年显示有上亿美金的现金流，但在金融危机后的并购，却把这家公司真正拖入了大亏损
并购之后的整合，让原本缺少行内高管的华视传媒，业务增长跟不上支付并购对价所带来的现金流压力，资金链告急
此前，这家公司一度也面临市场对其的财务真实性的质疑，尤其是对其数额巨大的应收账款，但当时并没有一家机构拿得出确凿的证据
业内另外一个并购队标案，是分众传媒对玺诚的3.5亿美金的并购，江南春后来也坦诚“买贵了”，足足花了两年多的时间，才消化这场并购带来的亏损
不管并购DMG“买贵了”与否，华视要消化对DMG并购带来的亏损，真正达到并购后的协同效应，还是需要“懂行”的核心团队
3.黄雀在后；
有意思的是，这一连串的收购，最后演绎变成了：华视收购DMG，分众参股华视；在华视起诉DMG的几乎同一时间段，2011年1月3日，分众以每股3.979美元，总计6100万美元的价格认购华视传媒15%股份，仅次于第一大股东李利民的17.2%，成为其第二大股东
目前尚未知这两家公司在业务上的整合度如何，但只是从价格来看，分众至少目前是“黄雀在后”，做了笔不错的买卖，毕竟，华视这家公司的媒体网络基础公路，还是硬朗的
杨杨
即使没有这场官司，华视、DMG都回不去从前，因为，“DMG已经不存在了”
2010年底华视一纸诉讼将DMG前股东们告上了纽约高等法院
其理由是：DMG前股东提供虚假财务信息诱使华视高价收购了DMG，“安永审计报告披露的DMG2009年前8个月的收入，与DMG管理层所作陈述不符，DMG管理层对其财务进行了虚假陈述”
由此华视拒绝支付剩下的6000万美元余款
2009年10月，华视收购DMG，并购双方约定，华视传媒将在未来2年内分三次支付给DMG股东1.6亿美元
华视先支付了1亿美元，剩余两笔分别为3000万美元的应付款其约定在交易完成第一年和第二年的周年纪念时支付
对DMG的前股东们而言，即使赢得官司，他们所持有的华视股份也可能缩水
华视则要面对如何融合这块资产、发挥协同作用的难题
“这是不能再坏的结果
”美国威凯平和而德律师事务所合伙人周汀说，“要在事前规避这样的结局，难度很大
”即使真的有欺诈，绝大多数并购案都是在交割完成后、买方的管理层入驻之后，“问题才慢慢浮现出来”
但如何才能尽可能避免并购中的“陷阱”？并购双方如何才能尽可能地保护自己的权益？“理论上来说，买方要承担更多的风险
”
延长“恋爱”
华视与DMG的诉讼进行的同时，2011年3月安博教育集团(以下简称“安博”)发布了截至2010年12月31日的全年财报
其2010年全年净收入为21290万美元，比2009年全年增加了55.7%；全年创造了4000万美元的利润，比之2009年也增加了77.5%
安博财务官周宝根指出，其在第三季度共与6家公司签订了独家协议，到2010年底已经合并其中4家，另外2家也即将完成
“从目前看，安博的并购90%以上是成功的
”华威集团(CID)北京办公室董事总经理罗文倩说，迄今安博的并购案已经超过20个
CID是安博最早的VC投资人之一
安博发言人、国际合作与投资者关系副总裁蒲翠玲女士说，促成并购成功的前提，是安博的“A+联盟”策略
首先安博会与并购对象先结成联盟关系，进行业务往来、资源互通
这是一个“恋爱”的过程：使双方在并购前有切实的接触和了解，之后安博才会考虑收购
“并购与投资是一个道理
”清科集团负责并购的合伙人贾向飞说，并购更像是两个人恋爱、结婚，彼此都要想清楚为什么要在一起、为什么能在一起、在一起又有什么好处？安博对并购对象的描述是：年收入规模千万级人民币以上，有稳定、经验丰富的管理团队，“最重要的是认同安博的愿景和文化”
华视与DMG的问题，或许在其“闪婚”时就埋下了
“三四个月就合并了”曾经是李立民引以为豪的速度
接近DMG的人士也说，DMG的股东原以为“华视是很有并购经验的”，华视此前曾收购了6家广告代理公司，因此就“双方的网络、财务和
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